首頁 期貨 現貨 外匯 期權 股票 保險 p2p 貸款 虛擬貨 區塊鏈 資訊

[股東會]招商證券:2018年年度股東大會會議資料

來源:互聯網 作者:鑫鑫財經 人氣: 發布時間:2019-06-09
摘要:[股東會]招商證券:2018年年度股東大會會議資料

 

[股東會]招商證券:2018年年度股東大會會議資料


招商證券股份有限公司
二○一八年年度股東大會會議資料
2019年6月28日·深圳



大 會 議 程
會議時間:
1、現場會議的召開日期、時間:
2019年6月28日(星期五)上午10:00
2、網絡投票的起止日期和時間:
通過交易系統投票平臺的投票時間:
2019年6月28日(星期五)9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00
通過互聯網投票平臺的投票時間:
2019年6月28日(星期五)9:15-15:00
會議地點:深圳博林圣海倫酒店
主 持 人:霍達董事長



議程內容

一、 宣布會議開始及參會來賓
二、 宣布現場出席會議股東人數、代表股份數
三、 審議各項議案
四、 投票表決
五、 股東提問交流
六、 宣布表決結果
七、 律師宣布法律意見書
八、 宣布會議結束





文 件 目 錄



公司2018年度董事會工作報告 ........................................ 1
公司2018年度監事會工作報告 ....................................... 10
公司獨立董事2018年度述職報告 ..................................... 17
公司2018年年度報告 ............................................... 29
關于公司2018年度財務決算報告的議案 ............................... 30
關于公司2018年度利潤分配的議案 ................................... 38
關于公司2019年度自營投資額度的議案 ............................... 40
關于聘請公司2019年度審計機構的議案 ............................... 41
關于公司2019年度預計日常關聯交易的議案 ........................... 42
關于增發公司A股、H股股份一般性授權的議案 ......................... 52
議案1

公司2018年度董事會工作報告

各位股東:
現將公司2018年度董事會主要工作、董事履職情況和2019年度公司董事會
工作安排報告如下,請股東大會審議。


一、2018年度董事會主要工作
2018年,世界經濟形勢出現新的變化,且分化態勢明顯,主要經濟體流動性
收緊;中美貿易摩擦持續升級,國內經濟增長穩中趨緩。國內資本市場持續推進
市場化、法治化、國際化建設,改革力度不斷增強。同時,證券行業競爭日益加
劇,“大者恒大、強者恒強、頭部集中、弱者淘汰”的競爭格局正加快形成。

2018年,公司積極應對不利市場環境,當期經營總體穩定,全年營業收入和
歸屬于母公司股東的凈利潤分別為113.22億元和44.25億元。報告期內公司未
出現重大風險合規事件,再次獲中國證監會分類評價最高評級A類“AA”級,是
全行業自2008年以來僅有的兩家連續11年獲得“AA”評級的券商之一。2018
年,公司深入開展“質效提升”項目,制定了《招商證券中長期發展戰略暨
2019-2023發展規劃》,帶動公司綜合競爭力提升。同時,公司積極開展“雙百
行動”改革,從人力資源機制建設、組織架構優化調整和協同機制優化等三方面
落地實質性改革舉措。此外,公司積極推動與招商局集團各單位的業務協同和業
務融合,在產融結合和融融協同方面取得了一系列成績。

(一)強化戰略引領,制定新一輪中長期發展戰略暨
2019-2023年發展規劃

公司于2018年12月17日召開第六屆董事會第十五次會議,審議通過了《關


于公司中長期發展戰略暨 2019-2023 年發展規劃的議案》。新戰略旗幟鮮明地提
出了“實現綜合競爭力進入行業前五”的戰略目標,以“質量第一、效益優先、
規模適度”為總體要求,更加突出資本回報、核心業務競爭力等質量效益指標的
權重。新戰略明確提出“以投行業務為價值牽引、打造機構業務及財富管理業務
特色優勢、拓展多渠道多產品綜合化經營模式、強化跨境服務一體化”等五項核
心策略,更加強調戰略聚焦與特色業務,明確了公司要集中資源打造差異化競爭
優勢。

2018年,公司以“質效提升”項目為抓手,按照“邊制定、邊實施、邊調整”

的原則,年內即落地了一批轉型變革舉措。投行模塊,已成立投資銀行委員會,
推動投行人才向投資板塊流動,開始構建“投行+投資”聯動模式;大運營模塊,
已開始公司級統一運營系統建設;金融科技模塊,建立了金融科技創新孵化平臺,
組建跨部門敏捷團隊,科技與業務加快融合;研究轉型方面,以新財富評選暫停
為契機,布局公共政策研究、產業研究、金融工程研究等智庫型研究的核心能力,
加強對集團和公司內部的支持力度。

(二)部署改革藍圖,推動實施國企改革“雙百行動”
2018年,公司被國務院國資委納入國企改革“雙百行動”企業名單。董事會
指導公司按照國資委的總體部署與指導要求,加快推進“雙百行動”綜合改革實
施方案的具體工作:一是實施了公司總裁全球公開招聘和高級管理層副職競爭上
崗的市場化人才機制改革;二是從有利于促進協同、轉換思維模式和構建復合能
力出發,對領導班子分工進行較大調整;三是按照“一事一辦”原則調整組織架
構,開展職能整合與機構合并,部門數量減少了7個,優化了資源配置、促進了
業務協同,提升了組織效益和服務效率;四是啟動以混合所有制改革為主線的再
融資和員工激勵。

(三)突出科技引領,創新能力不斷增強

董事會指導公司以金融科技為重點提高創新驅動能力。董事會戰略委員會制
定了《金融科技創新基金管理辦法》,成立金融科技創新委員會,設立1億元創
新基金,完成約8000萬元投入,孵化21個創新項目。一是建立金融科技項目雙


向篩選機制。自上而下聚焦辦公網、手機APP、投顧系統、投行系統等核心應用,
加強科技賦能。自下而上豐富創意論壇、沙龍、沖刺營等項目產生機制,通過敏
捷開發推動項目盡快落地。二是構建科技創新“雙速發展”模式。按照核心交易
系統要穩、客戶和管理界面要活的創新模式,公司在全年保持核心交易系統無故
障事件的前提下,推進多項業務和管理系統創新。智能盯盤技術在業內首次實現
對全量零售客戶持倉盈虧個性化預警設置,機器人投顧服務系統自動回答投顧提
問近40萬條,財富管理精準營銷率提高10倍。三是不斷提高業務創新能力。成
為行業首家為公募基金公司提供基金運營服務的中介機構,開創了首單以“一帶
一路”冠名的公司債券、首單通過“債券通(北向通)”引入境外投資者參與次級
檔投資的資產證券化產品、首單長租公寓抵押貸款資產證券化產品等多項行業首
例金融產品創新。

(四)嚴防風險,繼續保持依法合規、穩健經營
2018年,董事會指導公司積極應對股市持續走弱、債市違約高發等考驗,重
點關注A股市場震蕩下行引發的股票質押業務風險,高質高效完成融資類項目的
風險控制;適應監管機構對綜合經營、跨境經營的監管要求,積極參加證監會并
表監管試點,為公司未來獲得更多的創新資格創造條件;梳理完善流動性風險管
理機制,開展流動性壓力測試和應急演練,加強日常現金流和資金頭寸管理,各
項流動性指標持續滿足監管和內部管理要求;密切跟蹤資管新規及其配套細則、
投行內控指引、股票質押新規、反洗錢等監管動態,建立健全相應制度規定,確
保相關業務及時適應新規要求;加強合規檢查力度,針對高風險領域、新業務領
域、監管重點關注領域,開展主動預防檢查,及時消除合規風險隱患。在行業風
險事件頻發的背景下,未發生重大風險事件,各項業務違約損失、投資損失、差
錯損失均保持在極低的水平。


2018年公司整體合規情況保持優良,風險指標符合監管規定和董事會的風險
管理政策。




2018年末公司主要監管指標(單位:元)

項 目

2018年12月末

預警標準

監管標準

凈資本

52,815,746,346.60





凈資產

75,518,016,192.53





各項風險資本準備之和

17,090,060,265.22





表內外資產總額

251,421,719,027.43





風險覆蓋率

309.04%

≥120%

≥100%

資本杠桿率

15.52%

≥9.6%

≥8%

流動性覆蓋率

277.30%

≥120%

≥100%

凈穩定資金率

159.64%

≥120%

≥100%

凈資本/凈資產

69.94%

≥24%

≥20%

凈資本/負債

31.77%

≥9.6%

≥8%

凈資產/負債

45.42%

≥12%

≥10%

自營權益類證券及其衍生品/凈資本

22.27%

≤80%

≤100%

自營非權益類證券及其衍生品/凈資本

246.47%

≤400%

≤500%



(五)進一步優化關聯交易管理,保證關聯交易有利于維護
公司股東整體利益
報告期內,公司按照深圳證監局《關于進一步加強證券公司關聯交易監管有
關事項的通知》要求,明確關聯交易的限制性和禁止性規定,強化合規風控作用,
建立健全關聯交易內部審計機制,完善公司關聯交易管理的長效機制。公司嚴格
按照A+H股上市公司關聯交易規則、行業主管部門的要求及公司《關聯交易決策
制度》等的有關規定,遵循公開、公平、公允等原則開展關聯交易。公司獨立董
事對達到信息披露標準的關聯交易發表事前認可意見后,提交公司董事會審議,
確保關聯交易事項能夠按照有利于公司股東整體利益的原則進行。公司董事會審
計委員會履行關聯交易控制和日常管理的職責,對公司重大關聯交易進行審核,
并提交董事會、股東大會審議。公司建立關聯交易回避表決機制,公司股東大會
在審議關聯交易事項時,關聯股東做到回避表決;公司董事會在審議關聯交易事
項時,關聯董事回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。報告期內,公司有
關關聯交易的審查、決策、批準程序等符合法律法規、規范性文件的規定以及公
司《章程》、《關聯交易決策制度》等要求,切實維護了公司合法權益和股東利益。

(六)信息披露工作合規高效,不斷提升透明度


公司董事會高度重視信息披露工作的規范化,嚴格按照兩地監管規定及《公
司章程》《信息披露管理辦法》與內幕信息知情人登記管理及保密等制度要求,
全面規范信息披露事務,真實、準確、完整地披露信息,確保了信息披露的及時
性和公平性,保證了公司的透明度。

2018年,公司披露A股公告180份,H股中英文公告199份,所有公告均做
到規范、真實、準確、完整和及時,確保公開、公平、公正地披露信息。公司未
發生內幕信息知情人在重大敏感信息披露前利用內幕信息買賣公司股份的情況,
能夠確保所有股東、尤其是中小股東享有平等獲取公司相關信息的權利。


(七)提升與投資者的溝通質量,維護公司良好市場形象
董事會高度重視投資者關系管理工作,積極主動推介公司競爭優勢,有效引
導市場預期,樹立公司A+H大型上市券商的良好市場形象。報告期內,公司通過
年度業績發布會和中期業績分析師會議推介、境內外各大券商的投資策略會或論
壇主動宣講、接待機構投資者來訪、參與證券行業分析師研討會等方式,與境內
外機構投資者70批574人次進行交流,通過上交所e互動、電話、郵件、股東
大會等方式與投資者交流344人次。公司堅持對投資者、研究員提出的各種問題
進行歸納分析整理,不斷提高公司投資者關系管理工作的專業性和規范性,提升
投資者關系管理工作質量。

(八)主動踐行企業社會責任,提升品牌價值
公司認真貫徹落實黨中央、國務院關于發揮資本市場作用、服務國家脫貧攻
堅戰略的指導思想,結合行業優勢和特點,加大金融助力脫貧力度,積極履行企
業社會責任,提升公司品牌價值。

公司2018年度經董事會批準的公益捐贈額度為1000萬元,公司將該筆善款
全額捐贈給“深圳市招商證券公益基金會”,并依托該基金會平臺開展公益項目。

公司秉承授人以漁原則,充分利用金融專業優勢和社會資源,以產業扶貧、金融
扶貧、消費扶貧、教育公益扶貧等方式,幫助貧困地區針對各自地區特點建立長
效脫貧機制和模式。


報告期內,公司開展的扶貧工作包括:通過提供投行和引戰服務,協助貧困


地區企業獲得融資27.77億元;協助定點扶貧縣內鄉縣制定金融扶貧與發展三年
行動規劃,為內鄉縣干部組織“了解資本市場、發展縣域經濟”專題培訓班;通
過“盛夏花開.貧困學生圓夢大學計劃”為貧困大學生提供助學金,聯合中國青
年創業基金會實施“千校萬崗”大學生就業精準幫扶行動;資助“新疆麥蓋提縣
幼兒園園長和骨干教師扶貧培訓項目”;捐助“善行者--山西隰縣公益徒步活動”,
以公益徒步挑戰賽形式精準幫扶隰縣;為國家級貧困縣內蒙古興和縣興和一中
30名困難高中生連續提供3年生活學習費用資助等。

(九)嚴格執行股東大會決議,積極維護股東合法權益
2018年,公司召開1次股東大會,審議通過 10 項議案,均得到認真落實:
一是根據 2017年度利潤分配方案,公司向全體股東共計發放現金紅利 23.18
億元(含稅),分紅率達40.06%。二是根據2018年度自營投資額度決議,公司
權益類證券及其衍生品自營合計額不超過(實時)凈資本規模的100%,其中,A
股方向性投資成本不超過2017年末凈資本規模的25%,非權益類證券及其衍生
品自營合計額不超過(實時)凈資本規模的400%。三是根據2018年度預計日常
關聯交易的決議,公司日常關聯交易規范開展,披露完整。四是根據聘請年度審
計機構的決議,公司聘請德勤華永會計師事務所(特殊普通合伙)和德勤.關黃
陳方會計師行為公司2018年度財務報告和內部控制審計機構。五是《公司章程》
變更注冊地址相關條款已于2018年11月獲得深圳證監局核準并完成工商變更手
續。



二、董事履職情況
(一)總體履職評價

報告期內,公司共召開9次董事會、21次董事會專門委員會,共審議議案
67項,聽取匯報35項。全體董事積極參會議事決策,程序依法合規,在決定公
司新五年發展戰略、高級管理人員選聘和考核評價、制度建設、業務創新、科技
創新、風險管理、內控體系、審計監督、社會責任等方面做了大量工作。董事會


五個專門委員會充分發揮專業優勢,切實履行專業把關職責,有效提高了董事會
決策的科學性和前瞻性。公司獨立董事積極出席董事會及各專門委員會會議,堅
持獨立、客觀發表意見,通過現場調研、座談等多種方式深入了解公司經營情況,
確保在研究和審議重大事項時能夠有效地做出獨立判斷和決策。

在日常工作中,全體董事通過公司發送的董監事通訊、戰略資訊周報,參加
相關專業培訓和業務調研等,及時了解證券市場最新的政策法規、行業發展動態
和公司的經營管理情況,不斷提高履職能力,積極建言獻策,為公司的持續健康
發展做出了重要貢獻。

(二)出席董事會議情況
報告期內,公司董事參加股東大會會議、董事會會議、議案表決等履職情況
詳見下表:

董事
姓名

是否獨
立董事

參加董事會情況

參加股東大
會情況

本年應參
加董事會
次數

親自
出席
次數

以通訊
方式參
加次數

委托
出席
次數

缺席
次數

是否連續兩
次未親自參
加會議

出席股東大
會的次數

霍達



9

9

4

0

0



1

蘇敏



9

9

4

0

0



1

粟健



9

9

7

0

0



1

熊賢良



9

9

8

0

0



1

熊劍濤



9

9

4

0

0



1

彭磊



9

9

7

0

0



1

黃堅



9

9

6

0

0



1

王大雄



9

9

7

0

0



1

陳志剛



9

9

8

0

0



1

向華



9

9

4

0

0



1

肖厚發



9

9

6

0

0



1

熊偉



9

8

6

1

0



1

胡鴻高



9

9

7

0

0



1

汪棣



8

8

3

0

0



1

王巖(已離任)



5

5

4

0

0



1

楊鈞(已離任)



1

1

1

0

0



0



三、2019年度公司董事會工作安排


2019年,全球經濟面臨的下行風險加大,國內宏觀經濟面臨的形勢將更加復
雜。證券行業依法全面從嚴監管仍是大勢所趨,國際金融機構加快進入國內證券
行業,對國內證券行業相對傳統的業務管理機制與客戶服務模式造成直接沖擊。

同時,宏觀政策繼續實施積極的財政政策和穩健的貨幣政策,力爭保持經濟運行
在合理區間,總體上為資本市場和行業發展提供了有利的宏觀經濟環境。

2019年是公司新五年戰略的開局之年,也是落實“雙百行動”的關鍵一年。

公司將把“雙百行動”作為質效提升的重要抓手,以落實“雙百行動”為契機深
化變革,扎實推進各項基礎性工程,用足用好各項政策,激發創新活力。董事會
將重點做好以下幾方面工作:
(一)落實好新五年戰略規劃,確保“質效提升”出實效
2019年,董事會將指導公司根據新的戰略規劃的目標要求,緊密圍繞“質效
提升”,盡快完成各業務線子戰略的制定;指導公司戰略執行委員會統籌好戰略
執行評估、控制、資源協調等各環節的工作,加強戰略管控,抓好戰略執行,推
動公司戰略高質量落地。

(二)以落實“雙百行動”為契機深化變革,激發組織活力
一是穩步深化組織變革,繼續推動架構調整后的各種制度、規范、流程等工
作的落地,做好人員、系統、客戶服務等方面工作的平穩過渡和順利切換。二是
以提升“效能”為重點,全面推行職業經理人制,把以“六能”為核心的人力資
源機制落到實處。三是本著對股東負責、對員工高度負責的態度,審慎實施回購
A股股份,積極研究落實員工激勵方案,以激發公司改革活力,為股東創造更大
的價值。四是實施A+H配股,增強資本資金實力,擴大經營規模。

(三)推動金融科技新布局,實現科技對業務的賦能

董事會將指導公司推動金融科技與公司戰略深度融合,一是細化和完善金融
科技創新基金管理辦法,推動項目投資基金的成立。二是盡早發布IT業務合作
伙伴模式(ITBP)管理辦法,充分發揮人才的雙向作用,做好IT與業務部門的
無縫銜接與協同。三是探索成立信息技術子公司,用于承載金融科技創新成果,


同時也是與外部機構開展商業合作與協同的載體。四是研究設立CTO(科技)辦公
室,助力公司掌握科技優勢,以新科技為業務賦能。

(四)做好數據治理、流程再造兩大項目,落實“以客戶為
中心”的服務要求
一是抓好數據治理,讓客戶數據“鮮活”起來。梳理客戶數據,整合客戶信
息系統,推進客戶分群、分層及歸屬等基礎工程;加強應用金融科技,以數據驅
動業務識別銷售機會、提高交叉銷售準確率,提升綜合服務的質量與效率;依托
數據治理,明確業務數據統計、關鍵指標追蹤、管理報表產生等的管理流程與責
任,提升數據管理與應用能力,提升經營效率。二是抓好流程再造,讓流程“通
暢”起來。

從“業務視角”向“客戶視角”轉變,整合跨條線資源,建設“端到端”的
客戶服務流程;梳理業務操作、客戶服務、風險管控、統一運營管理等關鍵流程,
識別優先流程再造項目并自上而下推動,提升經營管理效率,降低經營管理成本。

(五)把風險管理放在更加重要的位置,為公司發展保駕護

防范風險是金融企業的永恒主題,董事會將始終保持強烈的風險意識,積極
應對不利外部環境。公司將強化宏觀經濟、市場和產業研究,做好大類資產和風
險資源的配置,優化業務結構,降低盈利波動;通過完善風險偏好及風險管理機
制,整合CMS-Risk風險管理系統平臺,打造專業化、精細化的全面風險管理體
系,加大力度運用數字化、智能化手段和工具,實現風險管理賦能,力爭實現穿
越市場周期波動。

以上是公司2018年度董事會工作報告,現提請股東大會審議。



議案2

公司2018年度監事會工作報告

各位股東:
2018年證券行業面臨嚴峻的內外部環境挑戰,國內經濟下行、股基交易量下
降,國際上中美貿易摩擦不斷升級。同時,公司成為國資委國企改革“雙百行動”

和招商局集團“質效提升百分之一工程”兩大改革項目的試點單位,公司以此為
契機開展了系列改革,經營班子公開市場競聘,機構設置進行重大調整。公司全
年實現營業收入113.22億元、歸屬于母公司股東的凈利潤44.25億元,營業收
入、凈利潤雖然同比有所下降,但降幅均優于行業前十及全行業的平均水平,在
一定程度上縮小了與主要競爭對手的差距,同時公司營業收入及凈利潤的行業占
比同比有顯著提升。公司積極應對依法全面從嚴監管的考驗、市場下跌對股票質
押業務帶來的壓力,以及債券違約風險不斷爆發的沖擊,嚴密防范和控制各類風
險,全年未出現重大風險合規事件,連續11年獲得證監會分類監管最高評級A
類AA級。

2018年公司監事會根據《公司法》、《證券法》等相關法律法規和《公司章程》
關于監事會職責相關規定,充分發揮監事會在公司治理中的作用。監督公司董事
會和高級管理人員對股東大會決議的執行落實情況,對公司日常經營和財務狀況
進行檢查,關注公司風控合規情況,到基層進行調研,積極獻言獻策,維護公司、
股東和廣大投資者的合法權益,在保證公司規范運作方面做出了積極探索。

一、報告期內監事會會議情況
2018年公司監事會召開了五次會議,相關情況如下:

(一)第六屆監事會第四次會議于2018年3月26日在深圳市召開,應出席
監事9人,實際出席監事9人。會議審議通過了九項議案:1、公司2017年度監


事會工作報告;2、公司2017年年度報告;3、公司2017年度經營工作報告;4、
公司2017年度內部控制評價報告;5、公司2017年度合規管理工作報告;6、公
司2017年度社會責任報告;7、公司2017年H股募集資金存放與使用情況報告;
8、公司會計政策變更的報告;9、公司2017年度合規管理有效性評估報告。每
項議案具體表決情況均為:9票同意,0票反對,0票棄權。本次會議還聽取了
關于公司2017年財務工作總結、關于公司2017年內部審計工作總結及2018年
內部審計工作計劃的匯報。

(二)第六屆監事會第五次會議于2018年4月26日以通訊表決方式召開,
應出席會議9人,實際出席會議9人。會議審議通過了一項議案:公司2018年
第一季度報告。具體表決情況為:9票同意,0票反對,0票棄權。

(三)第六屆監事會第六次會議于2018年8月28日在深圳市召開,應出席
監事9人,實際出席監事9人。會議審議通過了三項議案:1、公司2018年半年
度報告;2、公司2018年半年度經營工作報告;3、公司2018年半年度H股募集
資金存放與使用情況報告。每項議案具體表決情況均為:9票同意,0票反對,0
票棄權。本次會議還聽取了關于公司上半年財務工作和上半年內部審計工作的匯
報。

(四)第六屆監事會第七次會議于2018年10月29日以通訊表決方式召開,
應出席監事9人,實際出席監事9人。會議審議通過了一項議案:公司2018年
第三季度報告。具體表決情況為:9票同意,0票反對,0票棄權。

(五)第六屆監事會第八次會議于2018年12月24日以通訊表決方式召開,
應出席監事9人,實際出席監事9人。會議審議通過了一項議案:公司原總裁兼
首席執行官王巖先生離任審計報告。具體表決情況為:9票同意,0票反對,0
票棄權。

二、監事會對公司2018年度有關事項發表的意見

2018年度,公司監事會根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規以及《公
司章程》的有關規定,從切實維護公司利益和廣大中小股東權益出發,認真履行
監事會的職責,監督檢查了公司依法運作、重大決策和重大經營、財務狀況、關


聯交易等情況,并在此基礎上發表如下獨立意見:
(一)公司依法運作情況
2018年度,公司董事會、經營管理層能夠嚴格按照《公司法》、《證券法》、
《公司章程》及其他有關法律法規、制度的規定和要求,依法運作。作為A+H
上市公司,2018年公司能夠遵循內地與香港兩地市場監管政策,在公司治理、
信息披露、投資者關系等方面保持規范運行。公司重大經營決策合理,決策程序
合規有效。公司不斷完善風險管理、合規管理和內部控制體系,加大制度執行力,
各項內部管理制度能得到有效執行。監事會未發現公司董事、高級管理人員在執
行公司職務時違反有關法律法規、《公司章程》或損害公司股東、公司利益的行
為。

(二)檢查公司財務情況
2018年度,公司監事會認真審核了公司的會計報表及財務資料。監事會認為,
公司財務報告的編制符合《企業會計準則》、《國際會計準則》的有關規定,公司
2018年度財務報告能夠反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量情況。德勤
華永會計師事務所出具的“標準無保留意見”審計報告,其審計意見是客觀公正
的。

(三)檢查股東大會決議執行情況
2018年度,公司監事會對股東大會決議的執行情況進行了監督。監事會認為,
公司董事會能夠認真執行股東大會決議,未發生有損股東,特別是中小股東利益
的行為。

(四)關于關聯交易情況
2018年度,公司相關關聯交易的審議、表決、披露、履行等符合相關法律法
規和公司內部管理制度規定和要求,定價公平合理,監事會未發現損害公司利益
的情況。


(五)審閱相關報告情況


公司監事會審閱了《公司2018年度經營工作報告》、《公司2018年度H股募
集資金存放與使用情況報告》、《公司2018年度內部控制評價報告》、《公司2018
年度合規管理工作報告》、《公司2018年度社會責任報告》,對該等報告的內容無
異議。

(六)關于內幕信息知情人登記管理制度的執行情況
2018年度,公司監事會對內幕信息知情人登記管理制度的實施情況進行了監
督。監事會認為,公司已經按照《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制
度的規定》及相關法律法規和《公司章程》等制定了《招商證券股份有限公司內
幕信息知情人登記制度》,監事會未發現違反該《制度》的情況。

(七)對公司董事和經營班子履職情況的評價
2018年面臨嚴峻的外部環境挑戰,公司全體董事和高級管理人員保持戰略定
力,帶領公司全體員工按照“立足長遠,把握當下”的戰略要求,一方面把握當
下,穩住當期經營,公司營業收入、凈利潤同比降幅均優于行業前十及全行業的
平均水平,營業收入及凈利潤的行業占比同比有顯著提升。另一方面立足長遠,
力促轉型變革,深入實施質效提升項目,推動開展“雙百行動”改革,解決長久
困擾公司發展的深層次、老大難問題,以變革之力,促進轉型破局,為公司長遠
發展蓄勢積能。全年未出現重大風險合規事件,繼續保持了“AA”的分類監管評
級,整體經營管理保持基本穩定。監事會對公司董事和全體高級管理人員2018
年的工作予以高度評價。

報告期內,公司監事會對監督事項無異議。

三、監事會2018年度日常工作
(一)完成2017年度公司合規管理有效性評估并開展2018
年度工作

監事會委托信永中和會計師事務所(以下簡稱“信永中和”)對公司2017年


度合規管理有效性進行評估。信永中和出具的《招商證券股份有限公司2017年
度合規管理有效性評估報告》結論為:報告期內公司對納入評估范圍的業務與事
項均已建立了相應的管理制度,并得到有效執行,基本達到了公司合規管理的目
標,在所有方面未發現重大合規風險。第六屆監事會第四次會議審議通過上述報
告后報送深圳證監局。

公司2018年度合規管理有效性評估工作采取詢價方式聘請致同會計師事務
所承做,致同會計師事務所出具了《招商證券股份有限公司2018年度合規管理
有效性評估報告》,經第六屆監事會第十二次會議審議通過后報送深圳證監局備
案。

(二)業務調研情況
本年度監事會共開展2次業務調研:
2018年4月和6月,監事會分別赴浙江紹興和新疆烏魯木齊對浙江地區營業
部、新疆烏魯木齊營業部進行業務調研,聽取營業部業務開展情況匯報。監事們
就財富管理、綜合經營、對標管理、營銷、人員招聘及薪酬、傭金費率管理、營
業部的精準扶貧項目的開展、霍爾果斯市的稅收優惠政策與市場空間等工作與營
業部基層員工進行了充分交流討論并提出了具體指導意見或建議,對基層員工提
出的問題以調研報告或與管理層當面交流等形式向公司管理層進行了反映并跟
蹤落實。

(三)完成對公司原總裁兼首席執行官王巖先生離任審計
通過邀請招標方式,公司監事會委托信永中和會計師事務所對公司原總裁兼
首席執行官王巖先生進行離任審計。審計報告經公司第六屆監事會第八次會議審
議通過后報送深圳證監局。

(四)布置對公司原副總裁孫議政先生的離任審計
通過詢價采購方式,公司聘請信永中和會計師事務所對公司原副總裁孫議政
先生進行了離任審計。審計報告經公司第六屆監事會第十會議審議通過后報送深
圳證監局。



(五)其他日常工作
完成監事會對公司董監高的2017年度履職評價工作。組織4名監事參加深
圳證監局舉辦的董監事培訓班。

四、監事會2019年重點工作
2019年,公司面臨的經營環境依然錯綜復雜。全球經濟走向一致回落,國內
宏觀經濟面臨的下行壓力加大,復雜性、不確定性進一步凸顯。證券行業依法全
面從嚴監管仍是大勢所趨,國際金融機構加快進入國內證券行業,對國內證券行
業相對傳統的業務管理機制與客戶服務模式造成直接沖擊,證券公司的業務模式
與組織運營模式亟待升級再造。同時,國家宏觀政策將堅持推動高質量發展,繼
續實施積極的財政政策和穩健的貨幣政策,力爭保持經濟運行在合理區間,總體
上為資本市場和行業發展提供了有利的宏觀經濟環境。2019年是公司新五年變
革戰略的開局之年,公司監事會將根據國際國內環境變化情況,認真研究行業監
管政策,密切關注公司經營和合規風控情況,積極履行工作職責,充分發揮監事
會在公司治理結構中的作用。重點開展以下工作:
(一)關注公司依法合規運作情況。通過召開監事會會議,出席或列席股東
大會、董事會會議、董事會專門委員會、總裁辦公會等各類會議,審閱公司上報
的各類文件資料,聽取經營管理層工作報告和專題匯報等多種形式,對公司日常
經營和財務狀況、風險管理與內控管理情況,以及董事會和高級管理人員的履職
情況進行監督,促進公司依法合規運作。

(二)關注公司信息披露情況,確保信息披露的真實、準確、完整,維護股
東和廣大投資者的合法權益。

(三)繼續組織監事開展業務調查研究,包括對營業部經營情況和公司業務
開展情況進行專項調研。

(四)加強監事業務學習和培訓工作。監事會將通過多種渠道加大學習力度,
進一步熟悉香港市場的監管政策、法規,特別要做好H股與A股相關方面銜接的
監督檢查及公司H股發行上市后新的監管要求落實情況,提高監事履職能力。



(五)組織完成公司2018年度合規管理有效性評估并布置2019年度工作。

(六)加強同業交流,與同業監事會就如何開展好監事會工作,充分發揮監
事會職責進行交流探討。

以上是公司2018年度監事會工作報告,現提請股東大會審議。



議案3

公司獨立董事2018年度述職報告

各位股東:
2018年度,作為招商證券股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨立董事,我
們嚴格按照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《招
商證券股份有限公司章程》、《招商證券股份有限公司獨立董事制度》等有關法
律、法規和制度,勤勉、盡責履職,依法促進公司規范運作,維護公司全體股東
尤其是中小股東的利益,充分發揮獨立董事在公司治理中的作用。現將2018年度
履職情況報告如下:
一、獨立董事的基本情況
(一)2018年度獨立董事基本信息
2018年,公司獨立董事共計5人:向華先生、肖厚發先生、熊偉先生、胡鴻
高先生、汪棣先生(2018年1月29日接替楊鈞先生)。各位獨立董事具備任職獨立
董事的資格條件,報告期內不存在影響其獨立性的情況。各位獨立董事的工作履
歷、專業背景情況如下:
向華先生,2017年7月起擔任公司獨立非執行董事。向先生擁有外匯從業及
資本市場管理經驗,其經驗包括:自2018年1月起擔任圖瑞投資管理有限公司行
政總裁;自2014年10月至2017年11月擔任博海資本有限公司行政總裁兼營運總監;
自2009年7月至2014年2月擔任中國華安投資有限公司總經理;自2004年3月至
2009年7月擔任國家外匯管理局中央外匯業務中心處長;自1994年8月至2004年3
月歷任國家外匯管理局國際收支司、綜合司干部、副處長。向先生分別于1994
年、2001年取得北京師范大學經濟學學士學位及中國人民大學經濟學碩士學位。


肖厚發先生,2017年7月起擔任公司獨立非執行董事。肖先生擁有會計師事


務所從業及管理經驗,其經驗包括:自2014年1月起擔任華普天健會計師事務所
(特殊普通合伙)首席合伙人;自2008年12月至2013年12月擔任華普天健會計師
事務所(北京)有限公司主任會計師;自1999年9月至2008年12月擔任安徽華普
會計師事務所主任會計師;自1999年1月至1999年8月擔任安徽華普會計師事務所
發起人、副主任會計師;自1988年7月至1998年12月任職于安徽會計師事務所。

肖先生于1988年7月獲得上海財經大學會計學學士學位。肖先生獲正高級會計師
職稱以及注冊會計師資格。

熊偉先生,2017年8月起擔任公司獨立非執行董事。熊先生擁有經濟及金融
領域研究經驗,其經驗包括:自2000年7月起任教于普林斯頓大學并于2007年7
月起擔任經濟學正教授、2014年7月起擔任金融學講座教授;自2016年1月起擔任
深圳高等金融研究院院長;自2015年6月起擔任香港中文大學(深圳)經管學院
學術院長;自2012年7月起任香港金融研究中心學術顧問。熊先生分別于1993年7
月、1995年5月及2001年5月取得中國科學技術大學物理學學士學位、美國哥倫比
亞大學物理學碩士學位及美國杜克大學金融學博士學位。

胡鴻高先生,2017年7月起擔任公司獨立非執行董事。胡先生擁有法學研究
與實踐經驗,其經驗包括:自2008年1月起擔任復旦大學法學教授、博士生導師,
并分別自2014年3月和2017年3月起兼任上海東富龍科技股份有限公司(深圳證券
交易所上市公司,股票代碼:300171)獨立董事、上海安碩信息技術有限公司(深
圳證券交易所上市公司,股票代碼:300380)獨立董事;自2001年1月至2007年
12月擔任復旦大學法學院副院長、法學教授、博士生導師;自1996年12月至2000
年12月擔任復旦大學法律學系主任、法學教授、博士生導師。胡先生于1983年獲
得北京大學法學學士學位。


汪棣先生,2018年1月起擔任公司獨立非執行董事。汪先生擁有會計師事務
所從業及管理經驗,其經驗包括:自2018年7月任51信用卡有限公司獨立非執行
董事(香港聯交所上市公司,股票代碼:2051);自2017年7月起擔任復星聯合
健康保險股份有限公司獨立董事;自2016年4月起擔任亞太財產保險有限公司獨
立董事;自2016年8月起擔任中國臺灣旭昶生物科技股份有限公司監事;自1998
年至2015年擔任中國普華永道會計師事務所合伙人;自1990年至1998年擔任中信
永道會計師事務所經理;自1987年至1990年任中信永道會計師事務所審計師。汪


先生分別于1982年、1986年取得國立臺灣大學商學系會計組本科學位及美國加州
大學洛杉磯分校工商管理碩士學位。汪先生于2002年10月獲中國注冊會計師資格。

(二)獨立董事在董事會專門委員會任職情況
公司獨立董事在公司董事會戰略委員會、風險管理委員會、審計委員會、提
名委員會、薪酬與考核委員會中均有任職,審計委員會、薪酬與考核委員會、提
名委員會的成員中獨立董事超過半數,并由其中一位獨立董事擔任委員會召集人。

各獨立董事在董事會各專門委員會的任職情況如下:

序號

專門委員會

獨立董事

召集人

1

戰略委員會

向華

-

2

風險管理委員會

向華

-

3

審計委員會

肖厚發、胡鴻高、汪棣

肖厚發

4

薪酬與考核委員會

向華、熊偉、汪棣

向華

5

提名委員會

熊偉、肖厚發、胡鴻高

熊偉




二、獨立董事年度履職情況
(一)出席董事會和股東大會情況
報告期內,公司召開了9次董事會、1次股東大會。各位獨立董事參加董事會
和股東大會會議情況如下表所示:

姓名

參加董事會情況

出席股
東大會
次數
(次)

應參加
董事會
次數

議案表決
(項)

親自出席
(次)

委托出席
(次)

缺席
(次)

表決
結果

向華

9

31

9

0

0

同意

1

肖厚發

9

31

9

0

0

同意

1

熊偉

9

31

8

1

0

同意

1

胡鴻高

9

31

9

0

0

同意

1

汪棣

9

31

9

0

0

同意

1





各位獨立董事在每次董事會召開前仔細閱讀董事會議案,主動向公司了解相


關情況并根據需要要求公司補充相關說明材料,為董事會的決策做了充分準備;
會議中認真審議每個議題,積極參與會議討論并提出合理化的建議,對公司董事
會的科學決策起到了積極作用。在董事會閉會期間,各位獨立董事還不定期詢問
董事會決議執行落實情況。

(二)主持及出席董事會專門委員會會議情況
報告期內,按照董事會專門委員會的議事規則,各位獨立董事積極主持及出
席各專門委員會會議,認真履行有關職責。2018年共召開董事會各專門委員會會
議21次,其中,戰略委員會3次、風險管理委員會4次、審計委員會7次、薪酬與
考核委員會5次、提名委員會2次。各位獨立董事參加董事會專門委員會會議情況
見下表(實際參加數/應參加數):

姓名

戰略
委員會

風險管理委
員會

審計
委員會

薪酬與考核
委員會

提名
委員會

向華

3/3

4/4

-

5/5

-

肖厚發

-

-

7/7

-

2/2

熊偉

-

-

-

5/5

2/2

胡鴻高

-

-

7/7

-

2/2

汪棣

-

-

7/7

5/5

-




戰略委員會2018年度會議情況表

序號

屆次

時間

議案

匯報

1

六屆二次

2018/3/26

-

公司2018-2020
年發展戰略規劃

2

六屆三次

2018/8/21

公司金融科技創新基金管理辦法

-

3

六屆四次

2018/12/17

公司中長期發展戰略暨
2019-2023年發展規劃

-







風險管理委員會2018年度會議情況表

序號

屆次

時間

議(預)案

匯報

1

六屆五


2018/3/14

公司2018年自營投資額度,
公司2017年度合規管理工作
報告,公司2017年度風險評
估報告,公司2018年風險偏
好、容忍度及經濟資本配置
報告,公司2018年自營投資
業務全口徑投資額度報告,
公司2017年度凈資本及風險
控制指標情況的報告。


-

2

六屆六


2018/6/21

公司2018年一季度合規管理
工作報告、公司2018年一季
度風險評估報告。


第六屆董事會風險管
理委員會第五次會議
提出問題回復

3

六屆七


2018/8/28

公司2018年第二季度風險評
估報告、公司2018年第二季
度合規報告、公司2018年半
年度內部審計工作報告。


第六屆董事會風險管
理委員會第六次會議
提出問題回復、公司
2018年度綜合壓力測
試、公司投行業務合
規管理事項。


4

六屆八


2018/12/6

公司2018年第三季度風險評
估報告、公司2018年第三季
度合規報告。


第六屆董事會風險管
理委員會第七次會議
提出問題回復




審計委員會2018年度會議情況表

序號

屆次

時間

議(預)案

匯報

1

六屆三次

2018/1/29



2017年度公司稽核工
作主要發現

2

六屆四次

2018/3/13

變更年度審計機構

-

3

六屆五次

2018/3/26

公司2017年度審計報告、公
司2017年度內部控制評價
報告、公司2017年度內部控
制審計報告、公司2017年H
股募集資金使用情況報告、
公司會計政策變更、公司
2018年度預計日常關聯交
易情況、審計委員會2017年
度履職情況報告。


公司2017年年報審計
工作、公司2017年度
財務決算報告、公司
2017年度內部審計工
作報告及2018年度內
部審計工作計劃、稽
核部2016年度綜合考
評回顧及結果運用、
2017年度稽核部績效
評價打分說明。





序號

屆次

時間

議(預)案

匯報

4

六屆六次

2018/4/26

公司2018年第一季度報告

-

5

六屆七次

2018/8/28

公司2018年半年度內部審
計工作報告、公司2018年A
股中期財務報告及H股中期
審閱報告、公司2018年半年
度H股募集資金存放與使用
情況專項報告。


公司2018年度半年度
財務工作

6

六屆八次

2018/9/25

公司2018年度內部控制自
我評價工作方案

-

7

六屆九次

2018/10/29

公司2018年第三季度內部
審計工作報告、公司2018年
第三季度財務報表。


公司2018年度審計工
作計劃




薪酬與考核委員會2018年度會議情況表

序號

屆次

時間

議(預)案

匯報

1

六屆二次

2018/3/26



霍達董事長、王巖總
裁兼首席執行官、熊
劍濤副總裁兼首席
運營官、鄧曉力副總
裁兼首席風險官、孫
議政副總裁、李宗軍
副總裁、吳慧峰董事
會秘書、趙斌合規總
監八位高管人員的
述職

2

六屆三次

2018/4/16

公司高級管理人員合規性
專項考核辦法(試行)

-

3

六屆四次

2018/4/27

公司2017年度董事會關于
合規負責人的考核報告

-

4

六屆五次

2018/10/16

公司高管2016年度薪酬總


-

5

六屆六次

2018/11/23

公司高管獎金銀行結余發


-







提名委員會2018年度會議情況表

序號

屆次

時間

議(預)案

匯報

1

六屆二次

2018/11/23

提名公司高級管理人員

-

2

六屆三次

2018/12/17

提名公司合規總監、首席風
險官

-




(三)年報審計情況
2018年3月26日,各位獨立董事與年審會計師見面,聽取了信永中和關于公
司2017年年報審計工作的匯報,信永中和年審會計師向獨立董事匯報了關于公司
2017年年報審計工作情況,重點介紹了審計結果及主要數據、關鍵審計事項、內
部控制審計、提請審計委員會及獨立董事重點關注的事項等情況。獨立董事對信
永中和2017年度審計工作給予充分肯定,并就公司與同業對標的優勢及需要提升
的業務、公司內部控制程序履行等情況進行了討論。

2018年10月29日,獨立董事與審計委員會一同參加與年審會計師見面會,聽
取了公司年審會計師德勤華永會計師事務所(以下簡稱“德勤”)關于公司2018
年年報審計計劃的匯報。公司年審會計師從項目范圍及團隊、時間安排、行業環
境介紹、總體審計計劃、重大錯報風險的評估和應對、其他重要事項、獨立性聲
明、其他溝通事項等方面匯報了公司2018年度審計工作計劃。獨立董事重點就股
票質押式回購業務風險等關注事項與年審會計師進行了交流討論。獨立董事就公
司2018年審計工作提出如下建議:會計師應對于公司內部控制是否完善、內部控
制制度執行是否到位進一步了解與關注。會議同意德勤提交的公司2018年報審計
工作計劃。

(四)考察調研情況

肖厚發、汪棣兩位獨立董事于2018年5月10—11日赴深圳和香港進行業務調
研。兩位獨立董事聽取了公司投資銀行、風險管理、國際業務相關匯報,并就新
三板做市業務、投行項目否決率偏高問題、投資銀行人員隊伍建設、債券項目的
后續督導、內部審核中發現問題的處理、風險管理部介入公司風險管理的流程、


風險授權的調整、公司關注的重點風險領域、風險管理人員隊伍建設、風險管理
系統平臺、風險偏好指標的調整、香港公司與公司總部各業務部門的聯動、香港
IT系統建設、員工交流、總部對香港公司業務的支持與政策傾斜等方面工作進行
了深入交流。兩位獨立董事參觀了香港聯合交易所并與該所企業活動策劃管理部
主管進行了業務交流,就香港聯交所對中國內地企業赴香港上市及退市的態度、
對于生物科技公司IPO條件放寬、國際化業務等方面工作進行了探討。

三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
(一)關聯交易情況
各位獨立董事嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司關聯
交易實施指引》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等相關法律法規的
規定及公司《關聯交易決策制度》的要求,對公司所發生的關聯交易的必要性、
客觀性以及定價是否公允合理、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷,并依
照相關程序進行了審核。

第六屆董事會第八次會議前,各位獨立董事認真審核了關于公司2018年度預
計日常關聯交易的議案、關于與招商銀行簽署業務合作協議暨關聯交易的議案,
出具事前認可意見,并基于獨立判斷和認真研究,發表了獨立意見。

各位獨立董事認為,公司關聯交易定價公允合理、決策程序規范、執行嚴格、
披露準確,未損害公司及股東利益。

(二)對外擔保及資金占用情況
根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、中國證
監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》
([2003]56號)、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》([2005]120號)
等的要求,各位獨立董事對公司對外擔保以及資金占用等情況進行了認真細致的
核實。


各位獨立董事對公司2018年度對外擔保情況進行了說明并發表了獨立意見。



各位獨立董事認為,報告期內,公司不存在為實際控制人及其所屬企業、任何非
法人單位或個人提供擔保的情況,充分保護了公司和全體股東的合法權益。

(三)募集資金使用情況
獨立董事認真審閱了公司出具的《招商證券股份有限公司關于2018年度H股
募集資金存放與使用情況報告》和德勤出具的《招商證券股份有限公司2018年度
募集資金存放與使用情況鑒證報告》,認為公司的募集資金存放與使用情況報告
已經按照中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資
金管理和使用的監管要求》(證監會公告[2012]44號)及其他相關規定的要求編
制,在所有重大方面真實反映了公司募集資金存放與使用情況。

(四)關于公司高管聘任
1、各位獨立董事認真審議了公司第六屆董事會第十四次會議審議的《關于
聘任公司高級管理人員的議案》,并發表了獨立意見。

2、各位獨立董事認真審議了公司第六屆董事會第十五次會議審議的《關于
變更公司合規總監、首席風險官的議案》,并發表了獨立意見。

(五) 變更會計師事務所情況
根據公司2017年度股東大會決議,公司2018年度審計機構由信永中和變更為
德勤,審計費用不超過310萬元。各位獨立董事認為,公司已事先將會計師事務
所變更的事項通告各位獨立董事,決策程序合法合規,不存在損害公司和股東利
益的情形。德勤在擔任公司2018年度財務報告審計機構期間,勤勉盡責,發揮了
較好的專業水平,出具的報告客觀、公允地反映了公司報告期內的經營成效。

(六)現金分紅及其他投資者回報情況
第六屆董事會第八次會議提交公司2017年度股東大會審議的2017年度利潤
分配方案為:以總股本6,699,409,329股為基數,每10股派發現金紅利3.46元(含
稅)。本期實際分配現金股利總額2,317,995,627.83元,占公司2017年合并報表
歸屬于母公司所有者的凈利潤的40.06%。



各位獨立董事在召開董事會前,對利潤分配預案進行了審議,并發表了獨立
意見。認為公司2017年度利潤分配方案是合理的,符合公司長遠利益,符合《公
司法》、《證券法》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項
的通知》(證監發[2012]37號)、上海證券交易所《上海證券交易所上市公司現
金分紅指引》(上證公字[2013]1號)以及《招商證券股份有限公司章程》等有
關規定。

(七)公司及股東承諾履行情況
各位獨立董事積極關注公司及股東承諾履行情況,包括與首次公開發行相關
的解決同業競爭、與再融資相關的股份限售及其他對公司中小股東所作承諾等的
履行情況,維護公司整體利益,尤其關注中小股東合法權益不受侵害。獨立董事
認為,報告期內,公司及股東嚴格遵守相關法律法規規定,未出現違反相關承諾
的情況。

(八)信息披露的執行情況
報告期內公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上
市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等法律、法規、規范性文
件和公司章程等內部制度的規定做好信息披露工作。全年公司共披露A股公告180
份,H股公告199份。全部公告均做到規范、真實、準確、完整、及時和公平披露。

(九)內部控制制度的執行情況
通過對公司內部控制情況的了解和調查,在認真審閱董事會《公司2018年度
內部控制評價報告》的基礎上,各位獨立董事認為:于內部控制評價報告基準日,
公司不存在財務報告內部控制重大缺陷,公司已按照企業內部控制規范體系和相
關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制,同時也未發現公
司存在非財務報告內部控制重大缺陷。

(十)董事會下設專門委員會的運作情況

公司董事會下設戰略、風險管理、審計、薪酬與考核、提名等5個專門委員


會。報告期內召開各類會議21次,其中戰略委員會3次,風險管理委員會4次,審
計委員會7次,薪酬與考核委員會5次,提名委員會2次。董事會各專門委員會嚴
格按照《公司章程》、《董事會議事規則》及各委員會工作規則召開會議,依法
合規履行職責,為董事會高效、科學決策發揮重要作用。

(十一)獨立董事向公司提出規范發展建議的情況
報告期內,各位獨立董事關注公司的發展戰略、經營管理與風險控制,并提
出了積極的建議。相關建議及公司采納情況如下:
1、關于公司2019-2023年中長期發展戰略
對于公司發展戰略規劃,獨立董事指出,規劃應突出優勢業務板塊的龍頭拉
動作用、應制定關鍵人才差異化的激勵方式,助力公司抓住機遇,實現戰略突破。

公司舉措:公司在制定2019-2023五年中長期發展戰略過程中,已充分考慮
了投行業務板塊的戰略引領地位及關鍵人才核心發展舉措。

2、關于風險管理
在聽取公司風險管理評估工作時,獨立董事認為未來市場下行風險不容樂觀,
建議公司A股方向性投資業務、股票質押業務應盡量減少風險暴露,并持續關注。

公司舉措:公司在年度A股方向性投資、股票質押業務的開展等方面采取了
相應壓減和風控措施。

3、關于高管人員職責合理分工
在聽取公司高管人員2017年度述職時,獨立董事建議對分管工作量偏大的高
管所負責的工作進行適當管理權限下放,一則可以減輕高管壓力,二則可以鍛煉
培養下屬。

公司舉措:公司對高管人員職責分工作進行了合理調整。

各位獨立董事還就內部審計工作計劃及與其他內控部門的協同、大數據系統
應用、內部審計人員招聘、公司債券承銷風險等工作提出了意見和建議,公司均
給予回應并落實。

四、總體評價


各位獨立董事在任職期間,能夠遵守法律、法規及公司章程的有關規定,有
足夠的時間和精力獨立履行職責;做出獨立判斷時,能夠認真維護公司全體股東
特別是中小股東的合法權益;對各項議案進行認真審議,充分發揮業務專長,為
公司發展獻計獻策,促進董事會決策的科學性和高效性,勤勉盡職地履行了獨立
董事的職責。

獨立董事:
向華、肖厚發、熊偉、胡鴻高、汪棣


議案4

公司2018年年度報告


各位股東:
公司2018年年度報告(A股)、截至2018年12月31日止年度之業績公告(H
股)已于2019年3月28日經公司第六屆董事會第十八次會議、于2019年3月27日經
公司第六屆監事會第十二次會議審議通過,并已分別在上海證券交易所網站
()和香港聯合交易所有限公司網站
()公告。此外,公司根據有關規定于2019年4月24日
向H股股東寄送了2018年年度報告(H股)。

現提請股東大會審議公司2018年年度報告。




議案5

關于公司2018年度財務決算報告的議案


各位股東:
2018年,我國經濟增長穩中趨緩,中美貿易摩擦逐步升級,防范化解重大
風險攻堅戰與金融去杠桿不斷深化,監管面持續趨嚴,上證綜指、深證成指、新
三板指數和恒生指數分別深跌24.59%、34.42%、27.65%和13.61%,證券行業競
爭日益加劇,經營業績整體承壓,盈利較上年下降。

在嚴峻的市場和監管環境下,公司緊抓創收,嚴控風險,現將公司2018年
度財務決算情況報告如下:
一、公司合并經營狀況
(一)公司財務指標和經營業績概況
2018年公司實現營業收入113.22億元、歸屬母公司凈利潤44.25億元,同
比分別下降15%和24%;ROE5.58%,同比下降33%;
2018年末公司資產總額3,049.31億元,同比增長7%;凈資產807.92億元,
同比增長2%;凈資本528.16億元,同比下降3%;杠桿率3.17,同比增長7%。




表1:招商證券股份有限公司總體財務狀況及經營業績關鍵指標表


(二)資產負債狀況

1. 總資產和總負債情況


截至2018年末,公司總資產3,049.31億元,較年初增加192.87億元,總
負債2,241.38億元,較年初增加178.29億元,其中客戶保證金減少21.84億元;
自有資產及自有負債分別較年初增加214.71億元和200.12億元,凈資產較年初
增長14.58億元。

表2:招商證券股份有限公司資產負債情況表




2. 自有資產和自有負債情況


截至2018年末,公司自有資產總額2,560.19億元,自有資產較年初增加
214.71億元,增幅9%。其中:
金融資產1,618.46億元,較年初增加489.35億元,增幅43%,主要是固定
收益類投資規模增長;貨幣資金類112.03 億元,較年初減少29.12 億元,降幅
21%;
主要受市場股指下跌和交投萎縮影響,資本中介類業務期末規模大幅下降:
融出資金429.76億元,較年初減少162.59億元,降幅27%;股票質押回購業務
自有資金規模226.82億元,較年初減少78.74億元,降幅26%;
長期股權投資82.88億元,較年初增加7.98億元。其中:對博時基金股權
投資增加3.44億元;對招商基金股權投資增加4.03億元;子公司招商投資對青
島市資產管理有限公司股權投資增加0.58億元。

自有負債總額1,752.27億元,較年初增加200.12億元,增幅13%。其中:
融資性負債1,560.18億元,較年初增加188.34億元,增加14%,其中回購
規模增加278.85億元、應付債券增加141.90億元、收益憑證減少119.85億元,
短期融資券和短期公司債減少82.11億元;
其他負債192.09億元,主要包括:交易性金融負債95.29億元,應付職工
薪酬44.42億元,應付款項22.40億元,衍生金融負債13.06億元。其他負債較
年初增加11.78億元,其中:交易性金融負債增加40.36億元,應付利息減少
20.45億元,應付職工薪酬減少9.86億元。

扣除客戶資產和負債后,合并口徑自有資產負債情況如下:



表3:招商證券股份有限公司自有資產負債情況表




3. 所有者權益情況


2018年末合并凈資產807.92億元,較年初增加14.58億元,增幅2%。

表4:招商證券股份有限公司所有者權益變動情況表



4. 未分配利潤情況


2018年末未分配利潤余額為171.53億元,較年初增長2.3億元。




表5:招商證券股份有限公司未分配利潤情況表




5. 資產減值情況


本年度主要對買入返售金融資產和融出資金計提減值準備,其中買入返售金
融資產減值為股票質押回購業務的減值準備,融出資金減值準備包含融資融券及
香港孖展融資減值準備。

公司資產均已充分計提資產減值準備,資產減值準備情況如下:

表6:招商證券股份有限公司資產減值準備變動表


(三)損益情況

1. 營業收入情況


2018年,公司實現營業收入113.22億元,較上年減少20.31億元,降幅15%。

從收入構成上看:手續費及傭金凈收入類占比下降2%,主要因經紀業務傭
金率及交易量下降;用資類業務凈收入占比上升2%,主要因本年固定收益類業
務投資收益增長較大。




表7:招商證券股份有限公司收入構成情況表




2. 營業支出情況


本年營業支出同比減少3.68億元,降幅6%,其中:業務及管理費減少4.47
億元, 主要是計提的績效薪酬減少;稅金減少0.08億元;資產減值損失1.24億
元。

表8:招商證券股份有限公司營業支出情況表

項目名稱(億元)

2018年

2017年

同比變動

變動幅度

稅金及附加

0.88

0.96

-0.08

-9%

業務及管理費

56.65

61.12

-4.47

-7%

資產減值損失

1.24

0.41

0.84

206%

營業支出合計

58.81

62.49

-3.68

-6%

營業支出率

51.94%

46.80%

5.15%

11%





3. 利潤情況


從利潤上看:全年實現利潤總額54.47億元,凈利潤44.46億元,同比均減
少23%,凈利潤率下降10%。






表9:招商證券股份有限公司凈利潤情況表


(四)凈資本和流動性風險監控指標情況
公司2018年末凈資本和流動性風險管理各項風險控制指標均達標。年末凈
資本528.16億元,其中核心凈資本352.10億元,同比減少28.71億元,主要因
增資香港子公司等導致長期股權投資風險調整增加26億元。

表10:招商證券股份有限公司凈資本和流動性風險控制指標情況表





(五)現金流情況
證券公司經營性現金流量包括自有資金和客戶資金產生的現金流量,其中,
客戶買賣證券、轉入和轉出保證金均會導致客戶資金的變動,客戶資金變動主要
受市場行情的影響;
本年經營活動現金凈流入341.66億元,主要是融出資金減少172億元,回
購資金凈增加309億元,金融資產凈增加175億元;
本年投資活動現金凈流出182.68億元,主要是金融資產投資支付的現金197
億元、購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金5億元,取得投資
收益收到的現金19億元;
本年籌資活動現金凈流出210.83億元,主要是償還債務流出929億元、分
配股利、利潤或償付利息所支付的現金流出75億元,發行債券收到的現金789
億元。

表11:招商證券股份有限公司現金流量情況表


以上報告,提請審議。



議案6

關于公司2018年度利潤分配的議案

各位股東:
公司2018年合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤為
4,424,985,940.97元,母公司2018年度實現凈利潤為3,559,662,675.43元。

2017年末母公司未分配利潤為12,898,816,477.55元,減去2018年初會計政策
變更調整母公司未分配利潤73,031,683.03元,加上2018年母公司實現的凈利潤
3,559,662,675.43元,減去本期向股東分配的2017年度利潤2,317,995,627.83元,
減去永續次級債利息支出802,089,999.97元,2018年12月末母公司可供分配利潤
為13,265,361,842.15元(以母公司口徑計算可供分配利潤)。

根據《公司法》、《證券法》、《金融企業財務規則》、《公司章程》的有關規定,
按2018年母公司實現凈利潤的10%提取盈余公積(公司法定盈余公積累計額已達注
冊資本的50%以上的可以不再提取。考慮到行業特點,為防范市場波動風險,公司
2018年度仍按照凈利潤10%提取盈余公積),10%提取一般風險準備,10%提取交易
風險準備。扣除以上三項計提共計1,067,898,802.62元后,母公司可供普通股股
東分配的利潤為12,197,463,039.53元。

根據中國證監會關于“證券公司可供分配利潤中公允價值變動收益部分,不
得用于向股東進行現金分配”的規定,因2018年12月末可供分配利潤中公允價值
變動累計數為-154,250,723.77元,母公司可向投資者進行現金分配的金額無需扣
減,母公司可向普通股股東進行現金分配的金額為12,197,463,039.53元。

從股東利益和公司發展等綜合因素考慮,現提請股東大會審議:

公司2018年度利潤分配方案:以本次分紅派息股權登記日公司總股本為基數,
每10股分配現金紅利2.64元(含稅)。如以公司截至2018年末總股本6,699,409,329
為基數,本期分配現金股利總額1,768,644,062.86元,占公司2018年合并報表歸
屬于母公司所有者的凈利潤的39.97%。實際實施利潤分配時,分紅派息股權登記


日公司回購專用賬戶中的股份不享有利潤分配權利。

以上現金紅利以人民幣計值和宣布,以人民幣向A股股東支付,以港幣向 H 股
股東支付。港幣實際派發金額按照公司2018年年度股東大會召開日前五個工作日
中國人民銀行公布的人民幣兌換港幣平均基準匯率計算。

因支付H股股利程序的需要,提請股東大會同意委托香港中央證券信托有限公
司作為信托人負責公司H股股東分紅派息,并授權吳慧峰先生作為授權人代公司行
使權力,向代理人簽發與代理協議一切有關的指示、指引、決定、通知及批準等。

以上議案,提請審議。



議案7

關于公司2019年度自營投資額度的議案

各位股東:
鑒于自營投資業務是公司主營業務的重要組成部分,且需根據市場狀況在短
時間內迅速決斷,把握市場機會,根據中國證監會《關于加強上市證券公司監管
的規定》,特申請在符合證監會有關自營業務管理、風險監控的相關規定的條件
下,授權公司管理層在以下額度內確定公司2019年自營投資總金額:
1、公司權益類證券及其衍生品自營合計額不超過(實時)凈資本規模的100%;
2、公司非權益類證券及其衍生品自營合計額不超過(實時)凈資本規模的
500%。

注:上述額度不包括公司長期股權投資,長期股權投資按照公司相關決策程
序確定、執行。

上述額度為根據市場波動的特點所確定的自營投資額度上限,并不代表公司
管理層、董事會對于市場的判斷。實際自營投資額度的大小完全取決于執行自營
投資時的市場環境。

以上議案,提請審議。



議案8

關于聘請公司2019年度審計機構的議案

各位股東:
根據公司2017年度股東大會決議,公司聘請德勤(包括德勤華永會計師事
務所(特殊普通合伙)、德勤·關黃陳方會計師行)擔任2018年度財務報告和內
部控制審計機構。在審計過程中,德勤遵照獨立、客觀、公正的基本原則履行審
計職責,順利完成了公司的2018年度財務報告的審計工作。

根據《公司章程》現提請審議如下事項:
1、公司繼續聘任德勤為公司2019年度財務報告和內部控制審計機構。

2、2019年德勤對公司的年度審計費用不超過360萬元(包括食宿差旅費等
費用,含稅)。

以上議案,提請審議。




議案9

關于公司2019年度預計日常關聯交易的議案

各位股東:
根據上海證券交易所《股票上市規則》、《上市公司關聯交易實施指引》的要
求,招商證券股份有限公司(以下簡稱“公司”)對2019年度可能發生的日常關
聯交易進行了合理預計。具體情況如下:
一、日常關聯交易基本情況
(一)日常關聯交易履行的審議程序
根據上海證券交易所《股票上市規則》、《上市公司關聯交易實施指引》以及
《招商證券股份有限公司關聯交易決策制度》等(以下合稱“關聯交易法規”)
的要求,招商證券股份有限公司(以下簡稱“公司”)對2019年度可能發生的日
常關聯交易進行了合理預計。公司于2019年3月28日召開的第六屆董事會第十
八次會議審議通過了《關于公司2019年度預計日常關聯交易的議案》,并同意將
該議案提交公司2018年年度股東大會審議(詳見公司《第六屆董事會十八次會
議決議公告》)。


在審議公司與招商銀行股份有限公司和招商基金管理有限公司的關聯交易
時,關聯董事蘇敏董事、王大雄董事回避表決,也未代理其他董事行使表決權;
在審議公司與招商局集團有限公司及其控股子公司的關聯交易事項時,關聯董事
霍達董事長、蘇敏董事、粟健董事、熊賢良董事、熊劍濤董事、彭磊董事回避表
決,也未代理其他董事行使表決權;在審議公司與博時基金的關聯交易事項時,
關聯董事蘇敏董事回避表決,也未代理其他董事行使表決權;在審議公司與長城
證券的關聯交易事項時,關聯董事彭磊董事回避表決,也未代理其他董事行使表


決權;在審議公司與中國遠洋海運集團有限公司所屬股東以及黃堅董事、王大雄
董事擔任董事、高管的關聯方的關聯交易時,關聯董事黃堅董事、王大雄董事回
避表決,也未代理其他董事行使表決權;在審議公司與中國人民人壽保險股份有
限公司、中國人民健康保險股份有限公司、中國人民養老保險有限責任公司、人
保健康養老管理(廣州)有限公司的關聯交易事項時,關聯董事陳志剛董事回避表
決, 也未代理其他董事行使表決權;在審議公司與關聯自然人發生的關聯交易時,
全體董事回避表決,將提交股東大會表決。

本議案表決情況:非關聯董事一致通過。

本關聯交易事項已經公司獨立董事事前認可并發表如下獨立意見:
(1)相關關聯交易是公允的,定價參考市場價格進行,不存在損害公司及
其中小股東利益的情況;
(2)相關業務的開展符合公司業務發展需要,有利于促進公司業務增長;
(3)議案的表決嚴格按照《招商證券股份有限公司章程》及《招商證券股
份有限公司關聯交易決策制度》執行,在表決過程中關聯董事進行了回避表決,
決策程序合法、合規。

據此,就《關于公司2019年度預計日常關聯交易的議案》之關聯交易發表
同意意見。

(二)本年度日常關聯交易預計金額及上年度日常關聯交易
的執行情況
1、預計與招商銀行股份有限公司發生的日常關聯交易

關聯交易
類別

項目

本年預計金額 (萬元)

上年實際金額
(萬元)

占同類業
務比例

金融服務

存款利息收入

自有資金存款和客戶資金
存款的規模難以預計,以
實際發生數披露

37,577.04

25.19%

承銷服務收入

因實際業務規模難以預
計,以實際發生數披露

3,807.70

3.14%




關聯交易
類別

項目

本年預計金額 (萬元)

上年實際金額
(萬元)

占同類業
務比例

財務顧問服務收入

因實際業務規模難以預
計,以實際發生數披露

7,693.99

22.70%

定向資產管理服務收入

因實際業務規模難以預
計,以實際發生數披露

5,518.96

21.77%

招商證券大廈專項借款
利息支出

0

950.59

100%

借款利息支出

因實際業務規模難以預
計,以實際發生數披露

78.86

0.61%

拆入資金利息支出

參照全國銀行間同業拆借
市場利率執行,因拆入資
金金額和利率難以預計,
以實際發生數披露

1,743.11

11.97%

第三方存管服務費

兩者合計不超過50,000萬元

3,794.86

56.03%

理財產品托管及代銷費


22,123.33

56.37%

證券及金
融產品和
交易

銀行間市場拆借

流入20,000,000萬元,
流出20,000,000萬元

資金流入11,000,000.00萬元,
資金流出10,851,680.61萬元

-

債券交易及利率互換

因實際項目和規模難以預
計,以實際發生數披露

資金流入404,606.36萬元,
資金流出96,411,214.64 萬元

-

債券回購

資金流入6,481,181.00萬元,
資金流出6,482,664.40萬元

-

關聯方購買、贖回公司及
控股子公司管理的產品

資金流入376,926.92萬元,
資金流出335,495.76萬元

-

公司及控股子公司購買、
贖回關聯方管理的產品

資金流入25,306.48萬元,
資金流出11,353.75萬元

-

關聯方購買、贖回公司及
控股子公司非公開發行
的融資產品

0

-

公司及控股子公司購買、
贖回關聯方非公開發行
的融資產品

0

-

與關聯方開展場外衍生
品交易

資金流入307.64萬元,
資金流出239.43萬元

-

與關聯方開展權益互換

0

-

其他關聯
交易

租賃費用

6,000

5,208.25

12.44%



注:證券及金融產品和交易主要指固定收益類產品或交易、股權類產品或交易、融資交易、其他證券和金
融產品及衍生產品或交易等,下同。


2、預計與招商局集團有限公司及其控股子公司發生的日常關聯交易


關聯交易類別

項目

本年預計金額
(萬元)

上年實際金額(萬元)

占同類業
務比例

金融服務

承銷服務收入

因實際項目和
規模難以預計,
以實際發生數
披露

269.32

0.22%

財務顧問收入

5,433.02

16.03%.

代銷金融產品收入

14.40

0.09%

證券及金融產品和
交易

關聯方購買、贖回公司及控
股子公司管理的產品

資金流入13,640.14萬元,
資金流出33,473.95萬元

-

公司及控股子公司購買、贖
回關聯方非公開發行的融資
產品

資金流入13,950萬元,
資金流出200,000萬元

-

與關聯方開展大宗商品交易


資金流入500.1萬元,
資金流出0萬元

-

共同投資

與關聯方共同投資

0

-

其他關聯交易

租賃費用、物業管理費、車
輛運營費等

1,540.22

3.55%

行政辦公采購



1,060.51

10.69%




3、預計與招商基金管理有限公司發生的日常關聯交易

關聯交易類別

項目

本年預計金額
(萬元)

上年實際金額(萬元)

占同類業
務比例

金融服務

基金分盤傭金收入

因實際項目和規
模難以預計,以
實際發生數披露

2,076.57

5.53%

代銷金融產品收入

629.28

3.95%

證券及金融產品和
交易

債券交易及回購

資金流入1,981.34萬元,
資金流出0萬元

-

公司及控股子公司購買、贖
回關聯方管理的產品

資金流入83,500.00萬元,
資金流出130,850.00萬元

-

關聯方購買、贖回公司及控
股子公司非公開發行的融資
產品

0

-

對關聯方黃金ETF、貨基等
做市

資金流入7,954萬元,
資金流出29,214萬元

-

與關聯方開展大宗商品交易


資金流入0萬元,
資金流出1,598.02萬元

-

其他關聯交易

托管機柜服務收入

200

111.44

100%




4、預計與博時基金管理有限公司發生的日常關聯交易


關聯交易類別

項目

本年預計金額
(萬元)

上年實際金額(萬元)

占同類業
務比例

金融服務

基金分盤傭金收入

因實際項目和
規模難以預計,
以實際發生數
披露

5,785.67

15.41%

代銷金融產品收入

405.64

2.55%

證券及金融產品和
交易

債券交易及回購

0

-

關聯方購買、贖回公司及控
股子公司管理的金融產品

資金流入0萬元,
資金流出0萬元

-

公司及控股子公司購買、贖
回關聯方管理的金融產品

資金流入62,000.00萬元,
資金流出82,000.00萬元

-

關聯方購買、贖回公司及控
股子公司非公開發行的融資
產品

0

-

對關聯方黃金ETF、貨基等
做市

資金流入59萬元,
資金流出69,362萬元

-

與關聯方開展大宗商品交易


資金流入1160.16萬元,
資金流出1300.22萬元

-




5、預計與長城證券股份有限公司發生的日常關聯交易

關聯交易類別

本年預計金額
(萬元)

上年實際金額(萬元)

占同類業務比例

證券及金融產品和
交易

因實際業務項目和規模難以預計,以
實際發生數披露

資金流入43,517.65萬元,
資金流出38,579.97萬元

-




6、預計與中國遠洋海運集團有限公司及其控制的其他關聯方發生的日常關
聯交易

關聯交易類別

本年預計金額(萬元)

上年實際金額(萬元)

占同類業
務比例

金融服務

因實際業務項目和規模難以預計,以
實際發生數披露

承銷服務收入9.91

0.01%

證券及金融產品和
交易

0

-

與關聯方共同投資

0

-




7、預計與中國人民人壽保險股份有限公司、中國人民健康保險股份有限公
司、中國人民養老保險有限責任公司、人保健康養老管理(廣州)有限公司發生的
日常關聯交易


關聯交易類別

本年預計金額
(萬元)

上年實際金額(萬元)

占同類業務比例

證券及金融產品
和交易

因實際業務項目和規模難以
預計,以實際發生數披露

債券交易資金流入3,938.20萬元,
資金流出2,057.58萬元

-




8、預計與關聯自然人發生的日常關聯交易

關聯交易類別

本年預計金額
(萬元)

上年實際金額(萬元)

占同類業務比例

證券及金融產品
和交易

因實際業務項目和規模難以
預計,以實際發生數披露

關聯自然人購買、贖回公司管理的產品
資金流入1,546.15萬元,
資金流出1,146.18萬元

-




9、與其他關聯方發生的日常關聯交易
與其他關聯方發生的日常關聯交易主要是與2018年、2019年曾任、將任以
及現任公司董事、監事、高管擔任董事、高管的除前述關聯方之外的關聯法人及
其他組織之間發生的日常關聯交易,因實際業務規模難以預計,以實際發生數為
準。

二、關聯方介紹和關聯關系
(一)招商銀行股份有限公司受本公司實際控制人重大影響,本公司董事蘇
敏董事、王大雄董事亦為該公司董事。該公司為上海證券交易所、香港聯交所上
市公司,股票代碼600036、3968,該公司的基本情況詳見其公告。


(二)招商局集團有限公司是本公司實際控制人。該公司注冊資本人民幣
167億元,主要經營范圍為水陸客貨運輸及代理、水陸運輸工具、設備的租賃及
代理、港口及倉儲業務的投資和管理;海上救助、打撈、拖航;工業制造;船舶、
海上石油鉆探設備的建造、修理、檢驗和銷售;鉆井平臺、集裝箱的修理、檢驗;
水陸建筑工程及海上石油開發工程的承包、施工及后勤服務;水陸交通運輸設備
及相關物資的采購、供應和銷售;交通進出口業務;金融、保險、信托、證券、
期貨行業的投資和管理;投資管理旅游、酒店、飲食業及相關的服務業;房地產


開發及物業管理、咨詢業務;石油化工業務投資管理;交通基礎設施投資及經營;
境外資產經營;開發和經營管理深圳蛇口工業區、福建漳州開發區。

(三)招商基金管理有限公司是本公司的聯營企業,本公司持有招商基金
45%的股份,公司副總裁鄧曉力女士任該公司副董事長。該公司注冊資本人民幣
13.1億元,主要經營范圍為基金管理業務、發起設立基金、中國證監會批準的
其他業務。

(四)博時基金管理有限公司是本公司的聯營企業,本公司持有該公司49%
的股份,本公司蘇敏董事任該公司董事。該公司注冊資本人民幣2.5億元,主要
經營范圍包括基金募集、銷售、資產管理及中國證監會許可的其他業務。

(五)中國遠洋海運集團有限公司為間接持有本公司5%以上股份的股東,
該公司注冊資本人民幣110億元,主要經營范圍為國際船舶運輸、國際海運輔助
業務;從事貨物及技術的進出口業務;海上、陸路、航空國際貨運代理業務;自
有船舶租賃;船舶、集裝箱、鋼材銷售;海洋工程裝備設計;碼頭和港口投資;
通訊設備銷售,信息與技術服務;倉儲(除危險化學品);從事船舶、備件相關
領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務,股權投資基金。

三、關聯交易主要內容和定價政策
(一)存款利息收入:公司及控股子公司部分自有資金和客戶資金存放在招
商銀行取得的利息收入,參照金融行業同業存款的市場利率水平進行定價。

(二)招商證券大廈專項借款利息支出:公司因建設招商證券大廈而向招商
銀行借入的專項借款,參照中國人民銀行規定的3—5年的貸款利率定價。

(三)借款利息支出:公司及控股子公司向招商銀行或其境外分支機構貸款
而支付的利息,參照市場借款利率水平定價。

(四)拆入資金利息支出:公司在全國銀行間同業拆借市場向招商銀行拆借
資金支付的利息,參照全國銀行間同業拆借市場利率執行。



(五)承銷服務收入:公司及控股子公司為關聯方提供承銷服務取得的收入,
參照市場價格水平及行業慣例定價。

(六)財務顧問服務收入:公司及控股子公司為關聯方提供財務顧問服務取
得的收入,參照市場價格水平及行業慣例定價。

(七)第三方存管服務費:公司及控股子公司客戶交易結算資金存入招商銀
行而支付的第三方存管服務費,參照招商銀行與其他同類券商協商確定的收費標
準支付。

(八)理財產品托管及代銷費用:公司及控股子公司支付給招商銀行的集合
理財產品的托管費以及代銷理財產品的相關費用,參照市場價格水平及行業慣例
定價。

(九)定向資產管理服務收入:公司及控股子公司為招商銀行提供定向資產
管理服務取得的收入,參照市場價格水平及行業慣例定價。

(十)公司及控股子公司與關聯方互相購買、贖回對方管理的金融產品:參
照市場價格水平及行業慣例定價。

(十一)公司及控股子公司與關聯方相互購買、贖回對方非公開發行的融資
產品:參照市場價格水平及行業慣例定價。

(十二)債券交易(及銷售):公司及控股子公司與關聯方進行債券現貨
易,公司向關聯方銷售債券,參照市場價格水平及行業慣例定價。

(十三)債券回購:公司及控股子公司與關聯方進行債券交易,并約定出券
方必須在未來某一約定時間以雙方約定的價格再向購券方購回債券,并以約定的
利率(價格)支付利息,參照市場價格水平及行業慣例定價。

(十四)與關聯方共同投資:公司及控股子公司等可能與關聯方進行共同投
資,參照市場價格水平及行業慣例定價。

(十五)基金分盤傭金收入:關聯方旗下基金產品可能租用公司以及控股子
公司交易單元進行股票、債券等證券交易,并支付給公司交易傭金,參照市場價
格及行業慣例定價。



(十六)代銷金融產品收入:公司以及控股子公司作為代銷渠道可能為關聯
方代銷其旗下金融產品,關聯方支付給公司的管理費分成、申購贖回費等收入,
參照市場價格及行業慣例定價。

(十七)租賃費用:公司及控股子公司租用關聯方的營業用房向關聯方支付
費用,參照市場價格及行業慣例定價。

四、關聯交易目的和對公司的影響
(一)上述日常關聯交易按照市場價格進行定價,定價原則合理、公平,不
存在損害公司非關聯股東利益的情形;公司與關聯方之間是互利雙贏的平等互惠
關系,不存在損害公司權益的情形。

(二)上述日常關聯交易均系公司正常業務運營所產生,有助于公司業務的
開展,有利于提高公司的綜合競爭力。

(三)上述日常關聯交易不影響公司的獨立性,公司主要業務未因上述關
聯交易而對關聯人形成依賴。

根據前述法規制度的規定,在審議公司與招商局集團有限公司及其控股子公
司發生的日常關聯交易時,關聯股東深圳市招融投資控股有限公司、深圳市集盛
投資發展有限公司、Best Winner Investment Limited應回避表決;在審議公
司與中國遠洋海運集團有限公司及其控制的其他關聯方發生的日常關聯交易的
關聯交易事項時,關聯股東中國遠洋運輸有限公司、中遠海運(廣州)有限公司、
深圳市三鼎油運貿易有限公司、COSCO SHIPPING Financial Holdings Co.,
Limited應回避表決;在審議公司與中國人民人壽保險股份有限公司、中國人民
健康保險股份有限公司、中國人民養老保險有限責任公司、人保健康養老管理(廣
州)有限公司發生的日常關聯交易時,關聯股東中國人民人壽保險股份有限公司
應回避表決。




以上議案,提請非關聯股東審議。



議案10

關于增發公司A股、H股股份一般性授權的議案

各位股東:
根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第19A.38條的規定,為把
握市場時機,確保發行新股的靈活性,按照A+H上市公司慣例,現提請公司股東
大會以特別決議批準授予公司董事會無條件和一般性授權,授權公司董事會根據
市場情況和公司需要,決定以單獨或同時發行、配發及處理不超過于該等決議案
獲股東大會通過之時公司已發行內資股(A股)及/或境外上市外資股(H股)各
自20%之新增股份,并授權公司董事會為完成該等事項批準及簽署必要文件、向
有關機關提出所有必需的申請手續和采取其他必要的行動。

一、授權內容
具體授權內容包括但不限于:
(一)給予公司董事會(或由董事會授權的董事)在相關期間(定義見下文)
無條件和一般性授權,根據市場情況和公司需要,決定以單獨或同時發行、配發
及處理公司A股及H股股本中之額外股份,及就該等股份訂立或授予發售建議、
協議或購買權。

(二)由公司董事會批準配發或有條件或無條件同意配發(不論是否依據購
股權或其他原因配發)的A股及/或H股的面值總額分別不得超過:
1、本議案經本次股東大會通過之日本公司已發行的A股總面值之20%;及/

2、本議案經本次股東大會通過之日本公司已發行的H股總面值之20%。



(三)授權公司董事會在行使上述一般性授權時制定并實施具體發行方案,
包括但不限于擬發行的新股類別、定價方式和/或發行價格(包括價格區間)、發
行數量、發行對象以及募集資金投向等,決定發行時機、發行期間,決定是否向
現有股東配售。

(四)授權公司董事會就有關一般性授權下的發行事宜聘請中介機構;批準
及簽署發行所需、適當、可取或有關的一切行為、契據、文件及其它相關事宜;
審議批準及代表公司簽署與發行有關的協議,包括但不限于配售承銷協議、中介
機構聘用協議等。

(五)授權公司董事會審議批準及代表公司簽署向有關監管機構遞交的與發
行相關的法定文件。根據監管機構和公司上市地的要求,履行相關的審批程序,
并向香港及/或任何其他地區及司法管轄權區(如適用)的相關政府部門辦理所
有必需的存檔、注冊及備案手續等。

(六)授權公司董事會根據境內外監管機構要求,對上述第(四)項和第(五)
項有關協議和法定文件進行修改。

(七)授權公司董事會批準公司在發行新股后增加注冊資本及對公司《章程》
中涉及股本總額、股權結構等相關內容進行修改,并授權公司經營管理層根據境
內外要求辦理相關手續。

二、授權期限
除董事會于相關期間就發行A股及/或H股訂立或授予發售建議、協議或購
買權,而該發售建議、協議或購買權可能需要在相關期間結束后繼續推進或實施
外,上述授權不得超過相關期間。“相關期間”為自本次股東大會以特別決議通
過本方案之日起至下列三者最早之日止:
(一)公司下一次年度股東大會結束時;
(二)本次股東大會以特別決議通過本議案后12個月屆滿之日;或

(三)公司任何股東大會通過特別決議撤銷或更改本決議案所述授權之日。



如相關期間董事會或獲授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續或采取相關
行動,而該等文件、手續或行動可能需要在上述相關期間結束時或之后履行、進
行或持續至上述相關期間結束后完成,則相關期間將相應延長。

公司董事會僅在符合《公司法》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
(經不時修訂)及《公司章程》,并在取得中國證券監督管理委員會及/或中華人
民共和國其他有關政府機關的一切必需批準的情況下,方可行使上述一般性授權
下的權力。

以上議案,提請審議。




  中財網

責任編輯:鑫鑫財經
  • 資訊
  • 相關
  • 熱點
首頁 | 期貨 | 證券 | 基金 | 信托 | 熱點 | 資訊 | 區塊鏈 | 虛擬貨 | 貸款 | p2p | 保險 | 股票 | 期權 | 外匯
站長聯系QQ:603300678
六肖中特准资料大全